合作案例
三友化工:2016年第二次临时股东大会会议材料
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上述议案已经公司 2016 年 3 月 2 日召开的 2016 年第二次临时董事会、
人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,有权发言者和发言顺序抽签决定。
议公告日(2016 年 3 月 3 日),发行价格不低于 5.70 元/股,即不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过 315,789,473 股(含本
月内不得转让。其他投资者认购的股份,自发行之日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差
公司《2016 年度非公开发行股票预案》已于 2016 年 3 月 3 日在上海
募集资金总额不超过人民币 180,000 万元(含本数),扣除相关发行费用后
的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目及补
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差
功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求量开始上涨较快。本次 20 万吨/年功
月通过新产品鉴定,阻燃性能达到《阻燃机织物》(GB17951)II 级标准。
本项目年平均营业收入 231,687.15 万元,达产后年平均利润总额预计
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额,除用于 20 万吨/年功能性、差别
莫代尔纤维、竹代尔纤维、着色纤维等 70 多新产品,其中 29 项新产品填
号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500
司”或“本公司”)2011 年度非公开发行股票募集资金截止到 2015 年 12 月
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1418 号文核准,公司向 6
名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)17,401 万股,每股发行价为
万元后,实际募集资金净额为 132,059.55 万元,募集资金于 2012 年 2 月
为“中喜会计师事务所(特殊普通合伙)”)验证,并出具了中喜验字(2012)
以置换。上述增资已于2012年2月完成。募集资金到账后16万吨/年差别化
粘胶短纤维扩建项目实际分配募集资金为56,026.39万元,全部进行置换。
35,733.94万元与该项目募集资金实际分配资金之间的差额20,292.45万元,
注:截止2012年12月31日,募集资金专用账户结余金额为1,012,677.81元,全部
为募集资金存款利息收入,公司用于补充募投项目的后续支出。截止2013年12月31日,
募集资金专用账户结余金额为2,566.17元。截止2014年3月20日,上述募集资金账户余
截止 2015 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金投资项目实际使用情
使用自筹资金预先投入。2012年3月14日,公司召开2012年第一次临时董事
得的募集资金净额132,059.549万元全部置换前期已投入的自筹资金。公司
注1:16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目,该项目于2013年5月份正式生产经营,
2013年生产粘胶短纤维10.92万吨,2014年生产粘胶短纤维17.21万吨,2015年生产粘
胶短纤维19.05万吨。按照新增16万吨产能测算,累计产能利用率295%。
注2:40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程建设项目(一期),该项目于
2012年11月份正式投产。2013年至2015年聚氯乙烯按设计产能满产满销,共生产聚氯
乙烯29.987万吨,按照新增10万吨产能测算,累计产能利用率299.87%;2013年至2015
年烧碱商品量按设计产能满产满销,共生产烧碱商品量29.30万吨,按照新增10万吨产
16 万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目在公司 2011 年度非公开发行股
该项目于 2013 年 4 月底投产,经济效益逐渐提升。2015 年该项目粘胶
短纤维 19.05 万吨(产能利用率达 119.06%),实现出售的收益 20.83 亿元,
利润总额 18,351 万元,完成预测效益 93.22%,与公司承诺效益接近。最近
(1)该项目于 2010 年底、2011 年初进行了可行性分析,是基于当时的
资金管理办法(2013 年修订)》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的
与公司 2016 年度非公开发行并与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
由于唐山三友碱业(集团)有限公司持有公司 39.98%的股份,为公司控股
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元(含
本数),碱业集团拟以 18,000 万元现金参与本次非公开增发。同时碱业集
截至2015年9月30日,碱业集团资产总额2,325,455.51万元,净资产
股”)股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为 600409。截至本合同签
署之日,甲方共发行股份总数为 1,850,385,487 股,每股面值为人民币 1
3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行股份不超过 315,789,473 股(含
前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于5.70元/股。在前述发行底价
通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现
合公司实际,公司制定了《公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》。
([2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)有关法律和法规规定,
2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行,该完成时间仅
4、假设本次预计发行数量不超过 315,789,473 股,该发行股数以经中
5、在预测公司发行后净资产时,是基于 2015 年 12 月 31 日净资产情
6、2015 年度,公司合并报表归属于母企业所有者的净利润 41,334.78
万元,2016 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测
论证,符合公司的发展规划,经公司 2016 年第二次临时董事会审议通过,
情形 1、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年下降 10%,即纯利润是 37,201.30 万元
情形 2、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平,即净利润为 41,334.78 万元
情形 3、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 10%,即净利润为 45,468.26 元
6、2015 年度净利润、2015 年 12 月 31 日净资产数据来源于《唐山三
纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主,已构建起了纯碱、
本次公司拟募集资金 18 亿元用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤
水精制;利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢,用于 PVC、有机硅生产;
公司纯碱年产能达到 330 万吨,粘胶短纤年产能达到 50 万吨,公司为
未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机
三年(2016-2018)年股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律和法规的规定,公司对《公司
募集资金管理办法》进行了进一步修订完善,详细的细节内容详见公司 2016 年 3
([2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)有关法律法规要求,公司控
证券之星估值分析提示三友化工盈利能力平平,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。更多
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