西南证券股份有限公司 关于引荐合肥海明科技股份有限公司挂牌请求文件反应定见的书面回复 主办券商 二零一五年五月 全国中小企业股份转让体系有限责任公司： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）作为合肥海明科技股份有限公司（以下简称“海明科技”、“公司”）请求在全国中小企业股份转让体系进行股票挂牌并揭露转让的主办券商，就全国中小企业股份转让体系有限责任公司于2015年5月8日出具的《关于合肥海明科技股份有限公司挂牌请求文件的反应定见》所触及的问题，会同挂牌公司进行了逐项认真履行，对揭露转让阐明书等文件进行了修正和弥补。 现将反应定见的履行和修正状况逐条书面回复如下，本回复中简称与揭露转让阐明书中的简称具有相同意义，其间触及揭露转让阐明书的修正部分，已用楷体加粗予以标明，请审理。 目录 第一部分公司一般......5 1.合法合规......5 1.1股东与实践操控人......5 1.1.1股东适格性......5 1.1.2控股股东与实践操控人确定......7 1.1.3控股股东与实践操控人合规性......8 1.2出资......8 1.2.1出资验资......8 1.2.2出资程序......10 1.2.3出资方法与份额......11 1.2.4出资瑕疵......12 1.3公司建立与改变......13 1.3.1公司建立......13 1.3.2改变程序......15 1.4股权变化......16 1.5公司违法行为......17 1.6董监高及中心技能人员......18 1.6.1合法合规......18 1.6.2任职资历......18 1.6.3竞业禁止......19 2.业务......20 2.1资质......20 2.2技能研制......24 2.2.1技能......24 2.2.2研制......25 2.3业务、财物、人员......27 2.3.1业务描绘......27 2.3.2商业模式......28 2.3.3财物权属......29 2.3.4知识产权......29 2.3.5严重业务合同......30 2.3.6人员、财物、业务的匹配性......33 2.4标准运营......34 2.4.1环保......34 2.4.2安全出产......36 2.4.3质量标准......37 3.财政与业务匹配性......39 3.1公司收入......40 3.2本钱......42 3.3毛利率......43 3.4期间费用......45 3.5应收账款......48 3.6存货......52 3.7现金流量表......54 4.财政标准性......58 4.1内操控度有效性及管帐核算根底标准性......58 4.2税收交纳......59 5.财政指标与管帐方针、估量......61 5.1首要财政指标......61 5.2财政反常信息......66 5.3管帐方针及管帐估量改变......69 6.继续运营才能......71 6.1自我评价......71 6.2剖析定见......72 7.相关买卖......78 7.1相关方......78 7.2相关买卖类型......78 7.3必要性与公允性......79 7.4标准准则......81 8.同业竞赛......81 9.资源（资金）占用......82 10.财政、组织、人员、业务、财物的分隔状况......85 第二部分特有问题......83 1.企业特征分类......83 2.产业方针......85 3.职业空间......88 4.公司特别问题......91 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1股东与实践操控人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核对公司股东是否存在法律法规或任职单位规则不适合担任股东的景象，并对公司股东适格性，发标清晰定见。 回复： 到本反应回复出具日，公司的股权结构如下： 序号 股东称号/名字 持股数量（万股） 持股份额（%） 出资方法 1 王青松 550.00 55.00 净财物折股 2 俞四平 250.00 25.00 净财物折股 3 安徽海明出资办理有限公司 200.00 20.00 净财物折股 算计 1,000.00 100.00 —— 王青松的基本状况如下： 王青松，男，1966年7月出世，49岁，我国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，现任公司董事长兼总司理，任期自2014年1月至2017年1月。1989年7月至1993年5月于合肥灯泡厂技能科任助理工程师，1993年6月至1998年5月于合肥市进出口公司任工程师，1998年6月至2014年1月任海明有限履行董事、总司理，2014年1月至今任海明科技董事长、总司理，2013年7月至今任海明信息履行董事、总司理，2013年9月至今任海明出资履行董事。 根据股东王青松填写的《查询问卷》并经主办券商核对，股东王青松不存在法律法规规则不适合担任股东的景象，其任职单位对其担任股东亦无限制性规则。 俞四平的基本状况如下： 俞四平，女，1969年9月出世，46岁，我国国籍，无境外居留权，高中学历。1986年6月至1998年5月于安徽省禾宜工贸公司任职工，1998年6月至2012年7月于海明有限历任出纳、管帐，2012年8月至今任海明信息管帐。 根据股东俞四平填写的《查询问卷》并经主办券商核对，股东俞四平不存在法律法规规则不适合担任股东的景象，其任职单位对其担任股东亦无限制性规则。 海明出资的基本状况如下： 海明出资营业执照的注册号为，成立于2013年9月22日，住所为合肥市高新区鲲鹏产业园4幢501室，法定代表人为王青松，注册资本为200万元，类型为有限责任公司（自然人出资或控股），运营范围为：“企业出资办理、企业营销策划、企业形象策划、企业办理咨询、商务信息咨询、市场查询、新产品署理；技能转让、技能咨询、技能服务（依法需经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动）”。 海明出资的股权结构及股东状况如下： 认缴份额 直接持有海明科 序号 股东名字 认缴出资（万元） 海明科技任职状况 （%） 技股份份额（%） 1 王青松 47.00 23.50 4.70 董事长兼总司理 2 俞四平 12.00 6.00 1.20 海明信息管帐 3 程厚国 15.00 7.50 1.50 董事 4 施芳 15.00 7.50 1.50 办公室职工 5 黄连虎 15.00 7.50 1.50 董事、出售部司理 6 蒋锋 15.00 7.50 1.50 董事、总司理助理 7 蒋业勇 10.00 5.00 1.00 监事、出售助理 8 金芳 10.00 5.00 1.00 财政负责人 9 刘士兴 10.00 5.00 1.00 董事 10 段琛 10.00 5.00 1.00 —— 11 蒋克明 8.00 4.00 0.80 监事、出产部司理 12 吴国元 8.00 4.00 0.80 开发部司理 13 高文明 5.00 2.50 0.50 技能服务部司理 14 瞿林飞 5.00 2.50 0.50 开发部副司理 15 章雯 5.00 2.50 0.50 采购部副司理 16 闫植国 5.00 2.50 0.50 出售部副司理 17 单桂莺 5.00 2.50 0.50 证券业务代表 算计 200.00 100.00 20.00 —— 主办券商通过查阅股东海明出资的工商档案、营业执照等材料承认，海明出资为海明科技及其子公司海明信息的职工、董事、监事、高档办理人员持股渠道公司，不存在法律法规规则不适合担任股东的景象。 综上所述，主办券商以为，海明科技的2名自然人股东及1名法人股东，不存在法律法规或任职单位规则不适合担任股东的景象。 1.1.2控股股东与实践操控人确定 请主办券商、律师核对控股股东、实践操控人确定的理由和根据，并对确定根据是否充沛、合法宣布定见。请公司弥补发表。 回复： 经查阅海明科技的工商档案、股东海明出资的工商档案、股东王青松填写的《查询问卷》、股东俞四平填写的《查询问卷》及王青松与俞四平签定的《共同举动协议》等材料，公司控股股东、实践操控人确定的理由和依

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