证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-011号

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二

  次临时董事会议通过。根据有关法律和法规的规定，本次预案尚需河北省国资委、

  3、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。

  决议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日

  前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=

  定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本

  数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘

  特定对象投资者。其中碱业集团拟以18,000万元现金参与认购这次发行的股份。

  本次发行构成关联交易，由于本次发行尚需河北省国资委批准，尚具有不确定性，

  监发[2012]37号）、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》（证监

  会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2016-2018

  年）股东回报规划》，并于2016年3月2日经公司2016年第二次临时董事会会议审

  开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......... 14

  六、碱业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ..................... 16

  一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构、

  三、公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  四、公司不存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形，或公司为控制股权的人及其

  第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取一定的措施及承

  四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能

  均为地方支柱性企业，关系地方经济、社会稳定发展，通过加快国有资本证券化、

  烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，其中公司纯碱年产能330万

  吨，粘胶短纤年产能50万吨，是纯碱、粘胶短纤的双有突出贡献的公司。公司有机硅单体

  年产能20万吨，是华北地区最大有机硅生产基地，同时具备50万吨烧碱、40万吨

  PVC产能，公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业

  品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；

  产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、

  强，奠定了公司行业龙头地位，行业线、粘胶短纤加速向功能化、产业化纤维方向发展

  为行业升级调整的主线。根据化纤工业协会规划，“十三五”期间“中国制造2025”

  适、环保可再生的特性，通过改性、升级，产品向功能化、产业化方向快速发展。

  议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日前

  20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票

  本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在

  唐山三友碱业（集团）有限公司拟以 18,000 万元现金参与本次非公开发行

  10 名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理

  的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自

  数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘

  截至目前，碱业集团持有发行人39.98%股权，为发行人控制股权的人；三友集团

  持有碱业集团100%股权，并直接持有发行人9.04%股权，合计控制发行人49.02%

  本次非公开发行股票不超过315,789,473股，碱业集团认购数量不超过

  发行完成后，碱业集团持股票比例将由发行前的39.98%下降至35.61%，仍为公司

  控股股东，三友集团控制发行人股权比例将由发行前的49.02%下降至43.33%，

  仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二次

  最近三年，碱业集团业务发展状况良好，资产规模持续增加，2012 年 12 月

  末分别较上年末增长了 16.79%、7.13%；营业收入保持增长态势，2012 年、2013

  注：2014 年有关数据为经审计数据，2015 年前三季度数据为未经审计数据。

  时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A

  乙方拟以 18,000 万元现金参与认购这次发行的股份。甲方本次非公开发行股

  票的定价基准日为甲方 2016 年第二次临时董事会议决议公告日。本次非公开

  发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，

  即不低于 5.70 元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准

  日起 3 个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保证金，本次认

  购保证金为认购总价款的 1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），

  扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤

  本次 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目大多数都用在生产市场前景良好

  粘胶短纤属于周期性波动行业，一般 3-4 年为一个周期。目前，粘胶短纤行

  业景气度已经在底部徘徊 3、4 年时间，正处于一轮周期的起点，粘胶短纤行业

  化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求量开始上涨较快。本次 20 万吨/年功能性、差

  影响织物风格。阻燃粘胶短纤维的优良特性使其大范围的应用于老人、儿童纺织用品，

  公司于 2004 年初开始阻燃粘胶短纤维的研发工作，根据关键原料阻燃剂的种

  类和性能结合产品工艺特点，确定了可行的工艺方案及工艺参数。2004 年 8 月

  开始试生产，2005 年 10 月正式进行了小批量生产，2006 年 3 月通过新产品鉴定，

  公司自主研发着色粘胶短纤维，并于 2006 年通过唐山市工业促进局组织的新

  研自制 8 万吨/年粘胶短纤生产线装置，为世界领先水平，关键设备自主研发，

  发展模式。20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目位于公司现在存在厂区附近，

  增加了公司短纤生产能力，能够与单位现在有基础设施、公用工程、烧碱生产能力、

  本项目年平均营业收入 231,687.15 万元，达产后年平均利润总额预计 19,050

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），

  扣除发行费用后的募集资金净额，除用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维

  烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主。公司成功开发莫代尔纤维、

  竹代尔纤维、着色纤维等 70 多新产品，其中 29 项新产品填补国内、省内空白。

  以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已

  完整性和独立性，保持与控制股权的人及其关联企业在人员、资产、财务方面的独立。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 180,000 万元（含本数），

  扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤

  维项目以及补充流动资金等共计 2 个项目。公司在确定募投项目之前进行了科学

  生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提升相关标准，

  烧碱、液氯等产品有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，

  模的逐步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。

  公司本次非公开发行股票相关事项已于 2016 年 3 月 2 日经公司 2016 年第二

  次临时董事会议通过。根据有关法律和法规的规定，本次预案尚需河北省国资委、

  景的影响，还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、

  征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股

  东回报规划》，并经 2016 年 3 月 2 日召开的公司 2016 年第二次临时董事会会议

  知》、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司真实的情况，

  公司于 2015 年 10 月对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配

  产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

  议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或

  结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，

  并经公司 2016 年第二次临时董事会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会

  国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强

  资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110 号，以下简

  或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015

  年 12 月 30 日，中国证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）

  2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行，该完成时间仅为估计；

  4、假设本次预计发行数量不超过 315,789,473 股，该发行股数以经中国证监

  5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产情况，除

  6、2015 年度，公司合并报表归属于母企业所有者的净利润 41,334.78 万元，

  2016 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述

  本次募集资金全部用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充

  流动资金共计 2 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司

  的发展规划，经公司 2016 年第二次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发

  过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务

  情形 1、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年下降 10%，即

  情形 2、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，即净利

  情形 3、假设 2016 年公司归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 10%，即

  1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

  6、2015 年度净利润、2015 年 12 月 31 日净资产数据来源于《唐山三友化工

  烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短

  本次公司拟募集 18 亿元用于 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及

  和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化，响应国家“供

  本次募集资金用于投资建设年产 20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，

  生产的烧碱大多数都用在粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，；②PVC

  品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；

  产氯化氢，用于 PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、

  公司纯碱年产能 330 万吨，粘胶短纤年产能 50 万吨，是纯碱、粘胶短纤的双

  （2016-2018 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行

  完成后，将按照法律和法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）

  东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

  2016 年 3 月 2 日，公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，

  2016 年 3 月 2 日，公司实际控制人三友集团、控制股权的人碱业集团承诺：在持

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